Nhượng quyền thương mại là gì?

Như một mô hình, nhượng quyền thương mại được xem là một đề xuất hấp dẫn trong văn hóa khởi nghiệp. Nó mang lại doanh thu cao hơn trong một kịch bản đầu tư có kiểm soát và giảm thiểu rủi ro. Đã có vốn chủ sở hữu thương hiệu đã được tạo ra và các nhà nhượng quyền chỉ cần tuân thủ các điều khoản của mô hình bên nhận quyền để tận dụng hiệu quả.

Thị trường Việt Nam được đánh giá là thị trường nhượng quyền thương mại hấp dẫn ở Đông Nam Á trên nhiều lĩnh vực tiềm năng như thực phẩm và đồ uống, giáo dục, y tế, vui chơi giải trí, dịch vụ trẻ em, cửa hàng tiện lợi ... luôn cho thấy tiềm năng lớn cho hoạt động nhượng quyền với các nhà đầu tư trong và ngoài nước được quan tâm như nhau. Đây là điểm đến của nhiều thương hiệu nhượng quyền quốc tế nổi tiếng đã đạt được giấy phép bắt buộc để tiếp thị như: Zara, Holiday Inn, McDonald’s Subway, Carl’s Junior, Sonic, Dunkin ’Donuts, Starbucks, Wendy’s, và nhiều hãng khác.

Cùng với nhượng quyền thương mại, việc chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp cũng được coi là xu hướng phổ biến và mới nổi ở Việt Nam. Tuy nhiên, do một số điểm tương đồng với 2 mô hình, một số cá nhân, tổ chức vẫn chưa phân biệt rạch ròi giữa nhượng quyền và chuyển quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp. Trong bài viết này, G Office sẽ giúp bạn đọc có cái nhìn rõ hơn về các điều khoản liên quan đến cả nhượng quyền và cấp phép.

Cơ sở pháp lý

Pháp luật Việt Nam điều chỉnh hoạt động nhượng quyền thương mại trong Luật Thương mại 2005 (“Luật Thương mại”) và các Nghị định, Thông tư hướng dẫn có liên quan.

Định nghĩa về “nhượng quyền thương mại” được đề cập trong Điều 284 của Luật Thương mại, định nghĩa nhượng quyền thương mại là một hoạt động thương mại, theo đó thì bên nhượng quyền sẽ cho phép và yêu cầu bên nhận quyền thay mặt cho mình thực hiện các việc mua bán hàng hóa hoặc cung cấp dịch vụ.

Các quy tắc khác nhau được áp dụng tùy thuộc vào việc bên nhượng quyền là công ty nước ngoài hay trong nước. Bên nhượng quyền nước ngoài phải đăng ký với Bộ Công Thương (MOIT) trước khi tiến hành hoạt động nhượng quyền tại Việt Nam, trong khi bên nhượng quyền trong nước không có yêu cầu như vậy. Đối với bất kỳ doanh nghiệp nào được nhượng quyền tại Việt Nam, doanh nghiệp đó cần phải hoạt động ít nhất một năm theo quy định của pháp luật Nghị định 35/2006 / NĐ-CP.

Thay vào đó, việc chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp (“IPR”) được quy định trong Luật Sở hữu trí tuệ Việt Nam. Với việc cấp phép quyền sở hữu trí tuệ, chủ sở hữu quyền sở hữu trí tuệ sẽ cấp cho tổ chức hoặc cá nhân khác quyền sử dụng trong phạm vi quyền của chủ sở hữu, có thể là độc quyền hoặc không độc quyền, miễn là việc bảo hộ quyền sở hữu trí tuệ đó ​​đã được chấp thuận hợp lệ tại Việt Nam cùng với việc xuất trình giấy chứng nhận đăng ký.

Sự khác biệt giữa nhượng quyền và cấp phép quyền sở hữu công nghiệp

Nhượng quyền thương mại và cấp phép quyền sở hữu công nghiệp có vẻ giống nhau vì cả hai đều liên quan đến hoạt động cấp phép quyền sở hữu trí tuệ. Tuy nhiên, về bản chất đây là hai hoạt động kinh doanh hoàn toàn khác nhau, có thể khẳng định chắc chắn dựa trên các tiêu chí sau:

- Tiêu chí đầu tiên để phân biệt là chủ thể của hợp đồng. Đối tượng của hợp đồng nhượng quyền thương mại rộng hơn. Đó là chuyển nhượng liên quan đến nhãn hiệu, tên thương mại, bí quyết kinh doanh, khẩu hiệu kinh doanh của bên nhượng quyền do bên nhượng quyền cung cấp. Trong khi, việc chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp chỉ dừng lại ở việc chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp, thì trong nhượng quyền, đó mới chỉ là một phần của quyền được chuyển giao.

- Tiêu chí thứ hai là mối quan hệ của các bên trong hợp đồng. Trong hợp đồng nhượng quyền thương mại, mối quan hệ giữa các bên rất khăng khít. Bên nhận quyền sẽ tuân theo các tiêu chuẩn, kỹ thuật, v.v. do bên nhượng quyền quy định và chịu sự kiểm soát của bên nhượng quyền liên quan đến chủ đề của hợp đồng. Đổi lại, bên nhượng quyền có nghĩa vụ giúp đỡ và hỗ trợ bên nhận quyền trong thời gian hợp đồng có hiệu lực, đào tạo ban đầu và trợ giúp các thương nhân về cách quản lý hệ thống nhượng quyền. Nói cách khác, khi nhượng quyền, bên nhượng quyền cho phép bên nhận quyền tiến hành các hoạt động sản xuất kinh doanh theo những cách thức mà bên nhượng quyền đã và đang áp dụng.

Ngược lại, đối với hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu công nghiệp, bên nhận, ngoài việc sử dụng quyền sở hữu trí tuệ của bên cấp phép, không có mối quan hệ nào khác với hoạt động kinh doanh của bên cấp phép. Nói cách khác, bên được cấp phép chỉ được quyền sử dụng các đối tượng sở hữu trí tuệ để tiến hành hoạt động kinh doanh của riêng mình và không nhận được bất kỳ sự trợ giúp nào từ bên cấp phép về các quyền đã được cấp phép. Nếu có thì chỉ là hỗ trợ kỹ thuật ban đầu khi chuyển giao quyền sử dụng các đối tượng sở hữu công nghiệp dưới dạng dữ liệu, tài liệu, giám định, v.v.

- Tiêu chí thứ ba là phí. Phí nhượng quyền thương mại trong hợp đồng là khoản thanh toán cho việc sử dụng tổng hợp tất cả các quyền sở hữu trí tuệ mà bên nhượng quyền chuyển nhượng cho bên nhận quyền, trong khi theo hợp đồng của bên cấp phép.