Hợp đồng thương mại là gì?

Ngày nay, các hoạt động thương mại diễn ra thường xuyên giữa các doanh nghiệp trong và ngoài nước, vì vậy lợi ích của các bên là bảo vệ quyền lợi của chính mình khi giao kết hợp đồng thương mại. Với tính chất chung của các hợp đồng, hợp đồng thương mại được vạch ra cụ thể là mấu chốt quan trọng nhất trong hoạt động thương mại của các bên tham gia. Nội dung bài blog này, Thủ tục doanh nghiệp sẽ cung cấp cho các bạn một số thông tin cần biết về loại hợp đồng này nhé!

Ý nghĩa “Hợp đồng thương mại” tại Việt Nam là gì?

Hợp đồng thương mại được coi là cơ sở pháp lý để các bên tiến hành các hoạt động thương mại như mua bán hàng hóa, cung ứng dịch vụ cho nhau. 

Giao kết hợp đồng thương mại là sự kiện pháp lý quy định và ràng buộc các bên thực hiện đúng những thỏa thuận mà mình đã đặt ra và quy định chế tài đối với bên vi phạm để đảm bảo quyền lợi cho bên kia. Vì vậy, mục đích của hợp đồng thương mại là làm rõ quyền lợi của các bên. Nội dung hợp đồng càng chi tiết càng dễ tránh mất thời gian và không rõ ràng nghĩa vụ trong các trường hợp tranh chấp.

Ngay cả việc đàm phán hợp đồng thương mại cũng có liên quan, vì ảnh hưởng của việc đàm phán và hình thành hợp đồng không đúng có thể bao gồm việc hợp đồng vô hiệu, mất thời gian và chi phí giải quyết tranh chấp, ảnh hưởng đến uy tín doanh nghiệp và thậm chí là khoản bồi thường thiệt hại đáng kể. Về sự hình thành của hợp đồng, pháp luật đưa ra các quy tắc chào hàng và chấp nhận. Khi áp dụng nguyên tắc luật dân sự, việc hình thành hợp đồng là không cần thiết.

Nguồn chính của luật hợp đồng Việt Nam là Bộ luật dân sự áp dụng cho tất cả các loại hợp đồng và Luật thương mại áp dụng cho tất cả các hợp đồng thương mại và thu lợi nhuận. Nội dung của hợp đồng thương mại cần có các điều khoản cơ bản sau: đối tượng; số lượng và chất lượng; giá cả và phương thức thanh toán; thời hạn, địa điểm cung cấp dịch vụ; quyền và nghĩa vụ của các bên.

Hợp đồng thương mại được nhiều doanh nghiệp thương mại sử dụng cho vô số mục đích nhằm nâng cao mục tiêu kinh doanh của công ty. 

• Các mẫu hợp đồng thương mại bao gồm: 
• Các thỏa thuận mua bán tài sản hoặc tài sản;
• Hợp đồng cung cấp hàng hóa, hợp đồng ngân hàng và tài chính;
• Hợp đồng dịch vụ và bảo trì, hợp đồng xây dựng và nhiều hợp đồng khác quá nhiều để liệt kê. 

Tóm lại, bất kỳ hợp đồng nào được thực hiện giữa hai doanh nghiệp đều có thể được xếp vào loại hợp đồng thương mại.

Các loại hợp đồng thương mại giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp tại Việt Nam

Các loại hợp đồng thương mại bao gồm vô số các giao dịch giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp. Hình thức và nội dung của các thỏa thuận này phần lớn phụ thuộc vào tính chất của lĩnh vực kinh doanh, phạm vi và số lượng các bên tham gia giao dịch, luật và quy định thương mại của Việt Nam cũng như tập quán và cách sử dụng trong từng ngành cụ thể. Một số ví dụ về các loại thỏa thuận thương mại bao gồm:

• Các thỏa thuận mua một doanh nghiệp hoặc tài sản
• Các thỏa thuận cung cấp hàng hóa hoặc dịch vụ
• Hợp đồng vận tải và hàng hóa
• Thỏa thuận xây dựng
• Hợp đồng lao động
• Thỏa thuận bảo mật
• Thỏa thuận không cạnh tranh
• Các thỏa thuận liên quan đến sáp nhập và mua lại
• Thỏa thuận nhượng quyền
• Hợp đồng liên doanh
• Hợp đồng thuê và cho thuê
• Các thỏa thuận cấp phép, phân phối và mua
• Cấp phép công nghệ và dịch vụ
• Thỏa thuận cổ đông và chuyển nhượng cổ phần
• Thỏa thuận giới thiệu và hoa hồng
• Hiệp định tài chính và ngân hàng
• Thỏa thuận ký quỹ
• Thỏa thuận chia sẻ chi phí
• Các hợp đồng về thiết bị và dịch vụ hàng không
• Hiệp định kinh doanh nông nghiệp

Đây không phải là danh sách riêng về các loại hợp đồng trong luật thương mại Việt Nam và có rất nhiều ví dụ khác có thể được trích dẫn. Tuy nhiên, rõ ràng là bất kể doanh nghiệp của bạn hoạt động trong lĩnh vực kinh tế nào, bạn bắt buộc phải thương lượng và chuẩn hóa tài liệu và thủ tục hợp đồng thương mại của mình để bảo vệ doanh thu của công ty và các mối quan hệ với người tiêu dùng, đồng thời ngăn ngừa các vụ kiện tụng thương mại trong tương lai, các khoản thanh toán không được chọn, công khai tiêu cực, vi phạm hợp đồng và khiếu nại về sản phẩm hoặc dịch vụ kém chất lượng.

Hợp đồng thương mại cần có những nội dung gì?

Có nhiều điều khoản bắt buộc phải có trong hợp đồng thương mại để tài liệu này có hiệu lực trong việc bảo vệ doanh nghiệp của bạn và đạt được các mục tiêu kinh doanh của bạn. Những gì nên hoặc không nên bao gồm thay đổi tùy thuộc vào lĩnh vực kinh tế mà doanh nghiệp đang hoạt động, các luật và quy định ảnh hưởng đến giao dịch cũng như phong tục và tập quán phổ biến trong ngành. Một ví dụ về hợp đồng thương mại đối với việc một công ty mua quyền lợi thành viên (quyền sở hữu) từ một công ty khác, sẽ bao gồm, trong số các điều khoản khác:

• Điều khoản mua và bán
• Tuyên bố và bảo đảm của cả người mua và người bán
• Cơ cấu tổ chức và các công ty con
• Các cam kết tài trợ và vốn hóa
• Hạn chế đối với hoạt động kinh doanh
• Quyền sở hữu đối với tài sản và tài sản thực
• Nợ phải trả và kiện tụng
• Sở hữu trí tuệ
• Vấn đề nhân viên
• Sao kê và ghi sổ kế toán
• Thuế
• Tiền bảo hiểm
• Điều khoản bảo mật và không cạnh tranh
• Việc chuyển nhượng và cắt giảm các khoản dự phòng
• Điều khoản giải quyết tranh chấp, địa điểm và lựa chọn luật

Nếu hợp đồng có yếu tố nước ngoài, chẳng hạn như trong trường hợp một trong các bên là người nước ngoài, các bên có thể thỏa thuận về luật thẩm quyền do mình lựa chọn làm luật điều chỉnh. Điều này khác với luật bắt buộc nơi thực hiện hợp đồng phải tuân thủ. Việc lựa chọn luật điều chỉnh của nước ngoài nói chung sẽ không giải phóng nhà đầu tư nước ngoài khỏi bất kỳ nghĩa vụ nào theo luật Việt Nam. Nếu không có thỏa thuận, hợp đồng sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp của quốc gia mà nó có liên quan chặt chẽ nhất.

Ngoài nội dung chính, nếu các bên muốn bổ sung thêm điều khoản nào thì có thể ký kết phụ lục hợp đồng để ghi nhận quy định bổ sung này. Việc triển khai tiếp theo nên được đưa vào một phần dành riêng (Phụ lục). Hơn nữa, các bên cũng có thể quy định về ngôn ngữ, các trường hợp bất khả kháng, các điều khoản khác không trái với quy định của pháp luật, cũng như không vi phạm đạo đức xã hội.

Nếu có bất kỳ tranh chấp nào phát sinh, các bên sẽ cố gắng giải thích hợp đồng theo hướng có lợi cho mình. Các khía cạnh liên quan là - theo thứ tự phù hợp - ý định của các bên, tập quán, bản chất, mục đích và nội dung tổng thể của hợp đồng và cách giải thích có lợi cho bên không soạn thảo có thể được ưu tiên.

Tất nhiên, các điều khoản hợp đồng thương mại này khá phức tạp và chứa đựng ngôn ngữ mà một giám đốc kinh doanh điển hình, người tập trung vào sự thành công của công ty, sẽ không quen thuộc hoặc thực sự nhận ra các hàm ý pháp lý. Do đó, trong mọi tình huống, doanh nghiệp nên giữ lại luật sư về hợp đồng thương mại để soạn thảo và đàm phán hợp đồng thương mại.

Đàm phán và soạn thảo các thỏa thuận thương mại

Cả việc soạn thảo và đàm phán các hợp đồng thương mại có hiệu lực thi hành đều là nền tảng cho sự thành công của doanh nghiệp bạn. Nó phải được thực hiện bởi một luật sư chuyên nghiệp thông thạo luật hợp đồng thương mại và lĩnh vực kinh doanh hoặc công nghiệp mà bạn đang hoạt động. Để bảo vệ doanh nghiệp của bạn trong bối cảnh thương mại, một luật sư hợp đồng thương mại sẽ cần tiến hành phân tích chi tiết về hoạt động kinh doanh của bạn để đưa ra đánh giá về các yêu cầu hiện tại của doanh nghiệp bạn, các vấn đề hoặc trở ngại có thể phát sinh và các cơ hội hoặc mục tiêu mở rộng trong tương lai của doanh nghiệp bạn.

Nó giúp có được một đối tác pháp lý với kiến ​​thức thấu đáo về thị trường và những thách thức mà các doanh nghiệp trong lĩnh vực của bạn phải đối mặt. 

Cách đàm phán hợp đồng thương mại

Ngoài ra, không chỉ cần chuẩn bị kỹ lưỡng các điều khoản của hợp đồng thương mại, bên kia hoặc các bên tham gia giao dịch phải xem xét. Những công ty này thường có những ưu tiên và yêu cầu khác nhau có thể gây bất lợi cho doanh nghiệp của bạn. Do đó, một luật sư hợp đồng thương mại có năng lực nên có mặt để đại diện cho cả lợi ích ngắn hạn và dài hạn của tổ chức của bạn trong cả việc soạn thảo và đàm phán các thỏa thuận thương mại với các đối tác kinh doanh.

Trong một thế giới lý tưởng, cả hai bên tham gia hợp đồng thương mại đều bình đẳng và tiến tới đàm phán các thỏa thuận thương mại với tinh thần cởi mở và mục đích bình đẳng. Tuy nhiên, điều này hiếm khi xảy ra trong thực tế của thế giới kinh doanh và các thỏa thuận thương mại thường được soạn thảo và thương lượng với một bên có nhiều quyền lực hơn bên kia (ví dụ: một tổ chức tài chính ngân hàng so với một doanh nghiệp mới thành lập). Đối với pháp nhân kém quyền lực hơn, một luật sư hợp đồng thương mại có thể sẽ cần thiết.